En praktisk guide till aktieincitamentplaner A. Inledning Equity (ett Companyrsquos-aktie om det är ett bolag eller medlemsandelar om företaget är ett aktiebolag) kan vara en Companyrsquos bästa metod för att belöna långsiktig prestation och behålla anställda. I hjärtat av ett Companyrsquos-program är ldquoEquity Incentive Planrdquo. I den här artikeln diskuteras de typer av Equity Incentives som är gemensamma för många Equity Incentive Plans (ldquoPlanrdquo). B. Allmänna planbeskrivningar De flesta planer upprättas för vissa nyckelpersoner i bolaget, vissa konsulter och rådgivare till bolaget och vissa bolagsledare som inte är anställda. Plandokumentet beskriver planens löptid (vanligtvis tio år), liksom hur planen administreras (typiskt av styrelsen och i regel ger planen bred bredd för att fatta beslut). De flesta planer tillåter beviljande av incitamentsprogramoptioner, icke-kvalificerade aktieoptioner, begränsade aktiekurser och andra aktierelaterade bidrag. C. Incentive Stock Options jämfört med icke-kvalificerade aktieoptioner. Det är viktigt att förstå skillnaderna mellan Incentive Stock Options och Non-Qualified Stock Options. De huvudsakliga skillnaderna mellan de två typerna av alternativ är stödberättigande och skatteförmåner. Med avseende på stödberättigande är Incentive Stock Options begränsade till de anställda Companyrsquos W-2. Oberoende entreprenörskonsulter och andra som inte är W-2 anställda är inte berättigade till incitamentsprogramoptioner. Icke-kvalificerade aktieoptioner kan erbjudas både W-2-anställda och andra personer eller konsulter som inte annars kvalificerar sig som W-2-anställd. I båda fallen betalar optionsinnehavaren en förutbestämd summa pengar för att köpa stamaktier i bolaget ndash med förväntade att betalningen är mindre än marknadsvärdet vid den tidpunkt då optionen utnyttjas. Skatteskillnaderna sammanfattas i tabellen nedan. När bolaget beviljar incitamentoptionsalternativ eller icke-kvalificerad option måste den: a) vidta en styrelseåtgärd b) ingå ett optionsavtal för aktieoptioner c) ingå ett aktieavtal och d) tillhandahålla ett urval Meddelande om aktieoptionsbidrag. D. Begränsat lager Den andra typen av kapitalincitament som är gemensamt enligt planer är begränsad aktie. Till skillnad från ett alternativ utges aktier på en gång ndash men omfattas av förverkande om mottagaren upphör att vara anställd av företaget under en viss tid. Till skillnad från alternativ betalar mottagaren vanligtvis ingenting för lagret. Skattefrågorna relaterade till begränsad aktie sammanfattas nedan. När bolaget beviljar ett begränsat aktiekurs (diskuteras nedan) måste det: a) ta en styrelseåtgärd (b) ingå en begränsad lageravtal och (c) lämna ett meddelande om begränsat aktiebidrag. I många fall vill mottagaren göra ett internt inkomster kod 83-valet. Detta val minskar vanligtvis mängden skatt som mottagaren annars skulle betala om han eller hon misslyckades med att göra valet och istället beskattades när det begränsade beståndet västar. Det finns en tidsgräns på 30 dagar för att göra valet, beståndet måste värderas och värderingen rapporteras av bolaget och mottagaren. Värdena måste därför vara desamma. E. Andra bidrag Många planer tillåter ldquoOther Grantsrdquo av vanligt lager. Till exempel kan en plan ge: ldquoFrom tid till annan tid under planens löptid, kan styrelsen efter eget gottfinnande anta ett eller flera incitamentsprogram för deltagare enligt vilka deltagarna kan förvärva aktier, vare sig genom köp, direkt bidrag, eller annars. rdquo Generellt överväger detta någon form av ldquoStock Bonusrdquo ndash vanligtvis när det gäller att uppnå ett betydande mål eller ibland i stället för kontantbonus vid årsskiftet om bolaget är kontantstabilt. Ett bidrag som omfattas av denna bestämmelse skulle kräva en styrelseåtgärd och ett aktie köp eller aktieägaravtal. F. Sammanfattning av skattefrågor I tabellen nedan sammanfattas viktiga skattemässiga skillnader mellan incitamentsprogramoptioner, icke-kvalificerade aktieoptioner, begränsad aktie och en aktiesumma. Typ av ersättning och skattekonsekvenser Typ av ersättning Om aktier innehas mer än ett år. Om värde av aktier kan bestämmas. Om inkomst inte redovisas vid tidpunkten för beviljandet. Om mottagaren väljer att erkänna vid tidpunkten för beviljandet redovisas intäkter, men vanligtvis till en väsentligt lägre summa än om den redovisas vid tidpunkten för uppgörelsen. G. Värderingsfrågor Värdering är ett viktigt problem för bolaget och ett företag måste göra en överenskommelse om att de optioner eller begränsade aktier värderas minst årligen. I allmänhet värderas alternativen både vid tidpunkten för beviljandet och vid tidpunkten för träningen. Begränsat lager värderas vid tidpunkten för beviljandet om arbetstagaren väljer ett val enligt Internal Revenue Code avsnitt 83 eller vid tidpunkten för uppgörelsen om det inte fattas något val av 83 §. Tidpunkten för värderingen är viktig. Beroende på vad som händer i bolaget kan det behöva årliga värderingar eller mer frekventa värderingar. Med andra ord behöver Bolaget ingen värdering varje gång ett bidrag görs ndash det kan använda en befintlig värdering om den är tillräckligt ny baserat på fakta och omständigheter i Companyrsquos-verksamheten. En värdering som är ny, men före att vinna ett större kontrakt, kan vara för lågt. På samma sätt kan en värdering som är ny, men före en negativ händelse som påverkar företaget, vara för hög. H. Securities Issues Det finns två frågor som ett företag måste vara medveten om när det gäller att erbjuda och bevilja optioner och begränsat lager: (1) varje erbjudande eller försäljning av värdepapper måste registreras hos Securities and Exchange Commission (SEC) om inte det finns ett undantag och (2) i varje erbjudande eller försäljning av en säkerhet, det får inte finnas väsentliga omständigheter om faktiska eller väsentliga felaktigheter (det kallas ldquoAdequate Disclosurerdquo). När det gäller den första frågan räknar företagen sig vanligen med regel 701 undantag till registrering i värdepapperslagen från 1933. Viktiga aspekter av regel 701 är följande: Erbjudandet och försäljningen måste vara i samband med en skriftlig ldquoCompensatory Benefit Plan. rdquo Erbjudandet måste begränsas till anställda, styrelseledamöter, generella samarbetspartners, förvaltare, tjänstemän eller konsulter och rådgivare och deras familjemedlemmar som förvärvar sådana värdepapper från sådan person genom gåvor eller inrikesrelaterade order. När det gäller konsulter måste de vara fysiska personer (inte enheter), de måste tillhandahålla bona fide tjänster till företaget, och tjänsten kan inte vara i samband med erbjudandet eller försäljningen av värdepapper i en kapitaltillskottstransaktion. Med avseende på den andra frågan anger adekvat offentliggörande, regel 701 att om bolaget inte utfärdar mer än 5.000.000 värdepapper i sin kompensationsförmånsplan inom en tolvmånadersperiod, behöver bolaget inte ge ett erbjudande till deltagare i planen. Ett erbjudande är en lång och detaljerad aktiesedel som oftast används när ett företag hämtar pengar från investerare. Många företag överstiger aldrig det här tröskelvärdet och därmed kommer inte kravet på en detaljerad cirkulär att vara lagstadgad. Även om ett erbjudande inte får vara uppdraget måste bolaget fortfarande ge adekvat information. Många företag väljer att inkludera, vid tidpunkten för optionsbidraget och återigen vid det tillfälle som ett alternativ utövas, en fullständig och uppdaterad uppsättning riskfaktorer och ett uttalande om aktiviteter, frågor eller saker som förvaltningen skulle betrakta material för en individ med tanke på köp eller försäljning av emittentenrsquos värdepapper. Många företag ingår som en utställning till options - eller begränsad aktieavtal (som ska undertecknas av arbetstagaren vid beviljande av aktie eller option enligt planen) en uppsättning riskfaktorer och ett uttalande om all väsentlig information. Detta kräver relativt minimal juridisk investering och riskfaktorerna och de grundläggande uppgifterna bör kunna eliminera en majoritet av risken. I. Andra aktier eller likvärdiga incitament Likvärdiga incitament Planen och de diskussioner och diskussioner som diskuteras ovan avser endast Equity Incentives. Ett företag kan dock välja mellan ett brett utbud av incitament och förmåner som avser Companyrsquos eget kapital utan att faktiskt utfärda eget kapital. Exempelvis använder vissa företag ldquophantom stockrdquo-avtal eller ldquostock appreciation rights. rdquo Phantom-aktien är till hjälp när ett företag inte vill utfärda eget kapital till mottagare, men önskar belöna mottagare som om mottagaren ägde aktier. Således kan ett företag ingå ett avtal med en mottagare att det kommer att kompensera honom eller henne som om mottagaren hade en viss mängd aktier. På så sätt kan en mottagare få kontantbelopp när utdelningar betalas till andra innehavare av stamaktier eller, ännu viktigare, få en viss del av försäljningsintäkterna om bolaget ska säljas under en viss tidsperiod. Dessa avtal är mycket flexibla och kan utformas för att ge intäkter, incitamentsmål och andra incitament baserat på vissa mätvärden. En betydande fördel för bolaget på dessa typer av arrangemang är att mottagaren inte har befogenhet att rösta som andra aktieägare skulle ha på fusioner, betydande försäljning etc. Mottagaren har inte heller rättighet vid köp, eftersom en aktieägare skulle . En signifikant nackdel för mottagaren är att de mottagna beloppen beskattas som vanlig inkomst snarare än långsiktiga realisationsvinster. Denna artikel publiceras för allmän information, för att inte ge specifik juridisk rådgivning. Tillämpningen av alla frågor som diskuteras i denna artikel till vems särskilda situation kräver kunskap och analys av de specifika fakta som berörs. Upphovsrätt kopia 2010 Fairfield and Woods, P. C. ALLA RÄTTIGHETER FÖRBEHÅLLNA. Kommentarer eller förfrågningar kan riktas till: Hem 187 Artiklar 187 Aktieincitament i aktiebolag (LLCs) Limited-företag (LLCs) är en relativt ny form av företagsorganisation, men en som blivit alltmer populär. LLCs liknar på många sätt S-företag, men ägande bevisas av medlemskapsintressen snarare än aktier. Som ett resultat kan LLCs inte ha anställningsobligationsplaner (ESOP), ge ut aktieoptioner eller tillhandahålla begränsat lager eller på annat sätt ge anställda verkliga aktier eller aktierättigheter. Men många LLCs vill belöna anställda med en ägarandel i företaget. Denna artikel undersöker hur detta kan uppnås. Intäkter Intäkter Det vanligast rekommenderade sättet att dela eget kapital i en LLC är att dela vinstintressen. En vinstränta är analog med en aktieuppskattningsrätt. Det är inte bokstavligen en vinstdelning, utan snarare en andel av ökningen av värdet av LLC under en angiven tidsperiod. Behållningskrav kan bifogas detta intresse. I det typiska arrangemanget skulle en anställd få en utmärkelse och skulle behandlas som om ett 83 (b) val hade gjorts, förutsatt att vissa grundläggande skyddshavsregler uppfylls (arbetstagaren kan också bekräfta valet). Härigenom fastställs den ordinarie inkomstskattskyldigheten vid tidpunkten för beviljandet. Arbetstagaren skulle betala skatt på värdet av någon skillnad mellan bidragspriset och eventuell ersättning som betalas till de ordinarie inkomstskattesatserna och betalar därefter inga ytterligare skatter till betalning av kapitalvinstskatt vid senare uppskattning vid försäljning. Om det inte finns något värde vid beviljande är skatten noll, och skatter skulle bara betalas när räntan säljs, då kapitalvinstskattesatserna skulle gälla. Föreslagen (men aldrig färdigställd) Inkomsterna 2005-43 uppgav att vinstintressen inte skulle beskattas vid beviljande om de inte skulle ha något värde om bolaget likviderades samtidigt och de grundläggande säkerhetshavarnas regler är uppfyllda. Med andra ord måste vinstintressen endast gälla för tillväxten av företagets värde. Reglerna kräver att anställda också ska hålla intressena i minst två år efter beviljandet. De kan inte heller kopplas till en viss inkomstström, som skulle vara fallet med en mer konventionell vinstdelning plan. LLC måste ingå bindande avtal för att uppfylla dessa krav. Bidragsavtal bör också ange villkor för överlåtelse av intressen, om någon (i allmänhet skulle de inte vara överlåtbara). Vinstintressen kan vara skattefri vid beviljande endast om de tillhandahålls anställda eller andra tjänsteleverantörer. Om vinstintressen hålls i minst ett år efter det att intressena är väsentliga, behandlas beloppet som erhålls vid inlösen av utdelningen som en långfristig realisationsvinst annars är det en kortfristig vinst. Dessutom, om vinstinnehavare gör ett 83 (b) val, måste de behandlas som om de hade en faktisk aktieinnehav i bolaget. Det innebär att de skulle få ett K-1-uttalande som tillhör respektive äganderätt till dem och skulle betala skatt på det. Distributioner kan göras av LLC för detta ändamål. Inkomster hänförliga till deras begränsade partnerstatus är inte föremål för anställningsskatter. Om arbetstagaren förlorar vinstintäkterna (eftersom de aldrig blir etablerade), måste en särskild fördelning göras för att vända effekterna av eventuella vinster eller förluster som kan hänföras till arbetstagaren. Anställda skulle också vara föremål för skatter för egenföretagare (FICA och FUTA) på deras löner, skulle inte vara berättigade till arbetslöshetsförsäkring och kunde inte få avdragsgilla pensionskostnader och hälsovårdsförmåner. Vissa företag uppskattar arbetstagarnas löner för att täcka denna ytterligare skattebelastning. Det är oklart huruvida en vinstintresseägare skulle behandlas som en anställd om det inte finns några intresserade intressen, men IRS-förordningarna hänvisar endast till beviljandet av räntan, så svaret är förmodligen nej. Företagen har också försökt olika arbetsgrupper, såsom lagringsenheter för den där LLC har medlemskapsintressen och en annan är arbetsgivaren. IRS har styrt mot minst en av dessa tillvägagångssätt, så läsare bör samråda med en advokat om denna fråga. Om ett 83 (b) val inte fattas eller anses ha gjorts, skulle arbetstagaren förmodligen inte vara föremål för partnerskapsbeskattning, men arbetstagaren skulle betala skatt på vinster vid uppgörelse som vanlig inkomst snarare än endast kapital vinster skatt och då bara på försäljning. På grund av det, nästan alla som får dessa intressen väljer 83 (b) behandling. (Det finns viss tvist om huruvida ett 83 (b) val verkligen behövs enligt reglerna, men det ligger utanför denna artikel). Även om det inte finns något lagstadgat krav på att göra det, är det lämpligt att ha en professionell värdering av vinsten på vinstintäkterna vid tidpunkten för beviljandet. Det fastställer ett försvarbart värde för att basera de framtida förmåner som är föremål för beskattning. Att bevilja intressena till ett mindre än rättvist marknadsvärde kan också ge upphov till beskattning på fyndet vid beviljande av bidrag. Avsnitt 409A förskjutna kompensationsregler kräver att företaget åtminstone hittar ett sätt att uppskatta aktuellt verkligt marknadsvärde i enlighet med de föreskrifter som anges. Att ha styrelsen väljer bara ett nummer baserat på någon formel eller kalkylberäkning inte uppfyller dessa krav. Utdelningar av vinst kan göras till innehavare av vinstintressen, men behöver inte stå i proportion till deras aktieinnehav. Om partnerna till exempel hade bidragit med all kapitalisering kunde de inte tillåta fördelning av utdelningar tills en målränta hade uppfyllts. Det finns inga lagstadgade regler för hur vinstintressen ska struktureras. Fördelningen av resultatet normalt skulle bara baseras på inlånade enheter, men kan baseras på tilldelade enheter. Eventuella reserveringsregler som företaget väljer kan användas, men prestationsvinst skulle kräva variabel redovisning (justering av avgiften till vinst varje år baserat på värdeförändringar och de belopp som redovisas). I annat fall måste avgiften tas ut på grundval av en formel (till exempel Black-Scholes) som beräknar nuvärdet av priset. Kapitalintressen Kapitalintressen är LLC motsvarande begränsade aktiebidrag i S eller C-företag. I stället för att ge arbetstagaren rätt till värdeminskning av medlemsandelar, får arbetstagaren det fulla värdet. Regler för intjäning och om arbetstagaren anses vara en partner eller en anställd skulle likna ett vinstintresse. Arbetstagaren kan göra ett 83 (b) val till stipendium och betala skatt på det värde som förmedlas vid den tiden som vanlig inkomst (det kan vara nominellt vid start). När intressena säljs, skulle arbetstagaren betala kapitalvinstskatter. I annat fall skulle arbetstagaren inte betala någon skatt vid beviljande utan ordinarie inkomstskatt vid uppgörelse, även om intressena inte kan säljas vid den tidpunkten. Eventuell efterföljande vinst beskattas till realisationsvinster vid försäljning. Eftersom skattebehandlingen av vinstintressen generellt är mer gynnsam (83 (b) valet utlöser ingen nuvarande skatt), är de mycket vanligare än kapitalräntesubventioner, men kapitalräntesubventioner kan vara meningsfulla i mogna LLCs som vill belöna anställda för existerande värde, inte bara tillväxt. Enhetsplaner Ett enklare tillvägagångssätt som många LLCs finner attraktiva är att utfärda motsvarigheten till fantomaktier eller aktierättningsrätter. Det finns ingen överenskommen juridisk definition för vad dessa skulle kallas i en LLC, men vi hänvisar till dem som enhetsrättighetsplaner eller planer för enhetlig uppskattning. I en enhetens rättighetsplan beviljas arbetstagaren ett hypotetiskt antal LLC-medlemskapsintressen som är föremål för kapitalförvaltning över tiden. Typiskt, när de vinner, betalas utdelningsvärdet kontant. I en unit appreciation rights plan händer samma saker, men endast värdeökning ökar. I båda fallen är arbetstagaren föremål för vanligt inkomstskatt vid utbetalningstidpunkten och utbetalningsbeloppet. Betalningen behandlas på samma sätt som en bonus skulle vara. Arbetstagaren anses vara anställd i företaget, inte medlem. För företag där skatteförmånerna till anställda av vinstintressen inte är kritiska är enhetsplaner enklare och ger anställda de ofta stora fördelarna med att faktiskt beskattas som anställd. Anställda behöver inte lämna uppskattad inkomstskatt eller handlägga K-1-uttalanden. Dessa fördelar kan göra dessa metoder övertygande i breda planer. ERISA-frågor Ant typ av uppskjuten kompensation som betalar ut förmåner på sätt som liknar pensionsplaner kan omfattas av regler om anställningsavgångslagen (ERISA), samma regler som reglerar pension och andra pensionsplaner. Det kan skapa flera problem för företagen, med komplicerade krav på överensstämmelse och ingen kompensation för att faktiskt ha planen kvalificerad för skatteförmåner. Det finns inga tydliga bestämmelser om detta, bara en handfull relevanta rättsfall som nästan alltid initieras av en anställd. Om planerna är topphatt (Bara tillgänglig för nyckelpersoner, vanligtvis definierade som 15 eller mindre), kommer planerna inte att omfattas av ERISA. Om planerna betalar regelbundet, till exempel var tredje till fem år vid utdelning av utmärkelser, kommer de inte heller att bli föremål för ERISA. Om planerna inte betalar ut förrän anställningsuppehållet kommer de sannolikt att bli. Mindre säkert är om du kan villkora att du har en förändring av kontroll eller annan likviditetshändelse. Förmodligen, om sådana händelser förväntas inom rimlig närtid, bör planen inte ses som en pensionsplan, men vissa advokater är mer försiktiga. Håll InformedHOW PRIVATE COMPANIES KAN UTVECKLA EGENSKAPSBASERADE INCENTIVES Offentliga företag har länge använt aktieoptioner och andra aktiebaserade incitament för att belöna sina chefer. Till följd av detta har aktieoptioner blivit en extremt lukrativ del av den totala ersättningen för ledande befattningshavare. Med tanke på den enorma mängden rikedom som skapats genom aktieoptioner för ledande befattningshavare, borde det inte vara någon överraskning att privata företag befinner sig i en nackdel för att locka, behålla och motivera toppledande talanger, till stor del på grund av deras begränsade möjligheter att utfärda aktier alternativ. Nu söker emellertid ett växande antal privata företag - och hitta - sätt att konkurrera om verkställande talanger genom att erbjuda sin egen version av aktiebaserade eller likvärdiga incitament. Denna artikel presenterar fallstudier av två privatägda, nationellt kända företag - en grossist av presentbutik och nyhetsartiklar och en livsmedelsingrediensproducent - för att illustrera tre huvudpunkter: 1. De alternativ som finns tillgängliga för privata företag 2. Hur privata företag kan avgöra om vissa En form av aktiebaserad ersättning är rätt för sin situation och i så fall i vilken form och 3. Hur privata företag kan strukturera aktiebaserade eller likvärdiga incitamentsplaner. Inte överraskande framhäver erfarenheterna från dessa två mycket mångsidiga företag hur annorlunda denna process kan spela ut beroende på företagets specifika omständigheter. Som ett resultat valde ett företag att utveckla ett helhetsbaserat incitamentsprogram för sitt verkställande lag, medan det andra företaget kom till en helt annan slutsats utifrån samma analys. Det valde att inte erbjuda egna kapital till sina chefer, men utvecklade istället och erbjöd en plan som speglar en aktiebaserad plan utan att utspöra företagets äganderätt. SÄKERHET A: REWARDING WITH EQUITY Efter en framgångsrik vändning beslutade en nationellt erkänd grossist av presentprodukter och nyhetsartiklar, som har ägt rum sedan starten 1946, att tillhandahålla någon form av eget kapitalbaserat kompensationspaket för ledningsgruppen som hjälpte till att orkestrera den vändningen. Detta var inte överraskande med tanke på att bolagets försäljning och bruttomarginaler sedan årets omlopp 1995 ökat stadigt, vilket nyligen förde företaget tillbaka till lönsamheten. Även om de inledande ansträngningarna att arbeta genom nedgången som orsakades av den ekonomiska recessionen i början av 1990-talet misslyckades, sjönk företaget, ledt av sitt ledande befattningshavare, så småningom och koncentrerade sina produkter och marknadsföring. I framtiden kräver företagets strategiska plan fortsatt utveckling av höga synliga varumärken, fokus på de mest lönsamma produktlinjerna och övervägandet av strategiska förvärv. När företagets skattehälsa förbättrades erkändes bidrag och lojalitet hos flera ledande ledamöter i ledningsgruppen i verksamhet, handel och försäljning av största vikt. Dessa individer hade stannat kvar i företaget genom sin mest tuffa period och bidrog till att effekten av vändningstiden skulle kunna ske. Med fullbordad omställning ville VD och försäljningschef, de två ägarna av företaget, belöna dessa chefer för deras lojalitet och hårt arbete. På längre sikt ville ägarna försäkra sig om att företaget skulle kunna behålla dessa chefer samtidigt som de hade möjlighet att dela den förväntade framtida tillväxten och lönsamheten hos företaget med dem. Equity Question från båda sidor av staketet Att fatta beslut om huruvida det ska erbjudas eget kapital beror i stor utsträckning på en viss företags förhållanden. Ändå bör företagen inte förbise några andra viktiga överväganden när man väger för och nackdelar med att ge en ägarandel i verksamheten. Ägarens synvinkel. I ett familjeägt företag, till exempel, ger egenkapitalbaserad ersättning ett antal ekonomiska och känslomässiga problem för ägarna. Under företagets liv gör ägarna ofta stora personliga och ekonomiska offer för att hålla företaget flytande och växande, i många fall går så långt som att lova personliga tillgångar för att erhålla finansiering. Självklart har företagets ägarna också lagt upp med de oundvikliga långa timmarna, omfattande resor, stress och andra åtaganden att driva ett företag. Med tanke på allt detta är det inte förvånande att många ägare inte är helt bekväma att ge bort en bit av verksamheten, även om det är ett förtjänt verkställande lag. Från ett mer praktiskt perspektiv orsakar aktieägarskapet motiverad oro för att dela detaljerad finansiell information med chefer som inte ingår i familjen eller huvudägandet. Den verkliga vinkeln. Även chefer som tar emot en aktieägare gör det inte utan svårigheter. Först och främst kräver ägarförvaltningen ofta att chefer använder sina egna tillgångar för att köpa eget kapital. Faktum är att aktiebaserade incitament inte kan vädja till många chefer som tror att de har tillräckligt med risk utan att lägga till eget kapital i ett privatägt företag med bara några ägare. Verkställande direktörer är också sannolikt oroade över hur kapitalet ska värderas, framtida ägarrisker och möjligheten att sälja sitt eget kapital i framtiden, det vill säga sätta tillbaka beståndet till företaget vid ett senare tillfälle. På grund av alla dessa frågor kommer cheferna sannolikt att betala kontant, och mycket av det, som deras förebyggda form av ersättning. Tyvärr finner mindre privata företag att kontanter oftast är täta, särskilt om sådana företag hamnar i det lägre utbudet av marknadsvärde (det vanliga aktieutestående multiplicerat med börskursens marknadspris) som används för att rangordna offentliga företag. Små företag hanterar vanligtvis kassaflödet tätt, speciellt om de levereras med hög avkastning. För att arbeta igenom dessa frågor innan man erbjuder aktiebaserad ersättning är det viktigt för chefer och ägare att utbilda sig om olika aktiebaserade och likvärdiga incitament och hur de fungerar. På så sätt kan båda parter sluta med en plan som passar alla deras behov. Ägarna kände också att det var dags att företaget belönade dessa chefer inte bara för deras bidrag till företaget utan också för deras offer för att acceptera blygsam ersättning medan företaget kämpade tillbaka till lönsamheten. Inte bara var dessa chefer bas betala relativt låg, men kompanys förmånspaket var inte så generös som vanligtvis finns i större företag som är offentliga ägda. Företaget gav till exempel ingen långsiktig kapitalackumulering eller pensionsplan än en 401 (k) plan som inte gav en företags match. Balansföretag och ledningsbehov Det var tydligt för ägarna att de befintliga ersättnings - och förmånsbestämningarna var otillräckliga för att belöna cheferna på önskad nivå. Men med att företaget fortfarande fastnade för kontanter trots omslaget var ägarna inte intresserade av att öka grundlönen dramatiskt eller genomföra generösa kortfristiga incitamentsprogram. I stället började ägarna överväga hur man ger cheferna någon form av eget kapital som skulle vara knutet till företagets framtida ekonomiska resultat. Den enda frågan som kvarstod var om cheferna var mottagliga för ett sådant kompensationsarrangemang. (Se sidofältet på föregående sida för mer om ägarna och chefernas syn på egenkapitalbaserad ersättning i ett privat bolag.) Lyckligtvis, i detta fall trodde cheferna att företagets framtida tillväxtutsikter var bra och att det kan bli en attraktiv förvärvsmål i framtiden. Trots att cheferna pressade ägarna till mer kontantkompensation var de också intresserade av att få en andel av ägandet. Företaget hade nyligen genomgått en värderingsövning i ett försök att erhålla ytterligare finansiering, vars resultat det delade med verkställande laget. Eftersom värderingen baserades på en analys från tredje part var cheferna övertygade om värderingsmetoden och företagets uppskattade värde. Utformningen av planen säkerställd av ledningens intresse för eget kapitalbaserad ersättning bestämde ägarna att de skulle tilldela var och en av de tre cheferna ett direkt bidrag av begränsat aktie motsvarande 5 procent av bolagets eget kapital per verkställande direktör. Begränsningsbestämmelsen krävde helt enkelt att ledande befattningshavare fortfarande är anställda i företaget under fem kontinuerliga tjänsteår från dagen för beviljandet. Varje verkställande direktör fick också optioner för att köpa ytterligare aktier i bolagets aktie baserat på uppnåendet av specifika finansiella mål, med en total ägarandel för varje verkställande aktieägare med 8 procent av eget kapital. När de nådde det kapitlet, skulle cheferna få några långsiktiga incitamentspriser i kontanter. Nästa steg var att utforma planens särdrag. Sammantaget skulle planen baseras på en femårig strategisk plan som utvecklats av ägarna och cheferna. Planen specificerade specifika mål för företagsintäkter, resultat före ränta och skatter (EBIT) och lönsamhet. Med utgångspunkt i planen uppnådde ju tidigare bolaget EBIT-mål, desto tidigare var varje verkställande berättigad till en procentuell andel av den genererade EBIT. Cheferna kan då välja att ta emot betalning i antingen kontanter eller ytterligare ekvivalenta aktier i bolagets aktie baserat på värdering vid den tiden. Bolaget genomförde också ett kortfristigt incitamentsprogram där varje verkställande skulle belönas för att uppnå specifika mål som syftar till att förbättra operativ effektivitet, öka bruttoförsäljningen och målmarknadsandel, förbättra bruttomarginalen genom kostnadsbesparingar, och så vidare. Den kortfristiga kontantinvesteringsprisen uppgår i genomsnitt till 15-25 procent av årslönen, beroende på varje lednings funktionell roll. Till exempel gav företaget chefen för presentbutikförsäljning med det högsta kortsiktiga incitamentsprogrammet i syfte att simulera ett försäljningsincitamentsprogram. Medan utdelningarna bestämdes på ett årligt budgetår var det faktiska betalningsplanet för incitamenten, om någon, korrelerad med företagets kassaflödesdynamik. Detta tillvägagångssätt bidrog till att förhindra ytterligare belastning på kortsiktiga kapitalflöden när företaget mest behövde pengar. Och till sist, för att säkerställa adekvat kompensation på kort sikt, granskade bolaget grundlön mot befintliga marknadsuppgifter och gav blygsamma ökningar för att kompensera för identifierade underskott. Göra valet Nedan följer en sammanfattning av omständigheterna kring de båda företagens val avseende aktiebaserad ersättning. Tillfredsställande fullföljt en omgång men ändå fastsatt för kontanter. Stora farhågor: ledande bevarande och belöning för tidigare lojalitet och framtida prestation Partnersna är medvetna om i vilken utsträckning bolagets fortsatta framgång bygger på sina tre huvudpartnerskapsledare. Partnerna kan emellertid inte komma överens om att erbjuda eget kapital är det bästa sättet att tillhandahålla ett sätt att behålla och motivera dessa chefer. Skäl för ersättningsbeslut Ägarna erkände dessa chefs betydelse för bolagets fortsatta tillväxt och framgång och var oroliga för att förlora dem till bättre betalande stora företag. Parterna når en kompromiss och utformar en kontantbaserad långsiktig incitamentsplan som speglar utbetalningen enligt en aktiebaserad plan. Resulting executive compensation plan Outright grant of restricted stock equal to 5 of company equity per executive overall stock ownership levels capped at 8 per executive. Incentives based on achieving EBIT targets payable in shares of company stock or cash. Short-term incentive based on the achievement of specific operation and sales goals: target set at 15 to 25 of base salary. Base salary levels adjusted to reflect the market. A short-term cash based incentive plan that awards up to 25 of base salary if the company achieves specific operational milestones. A performance unit plan ties compensation to long-term targets. The targeted award is a cash payout of 50 to 100 of base salary if the company achieves or exceeds certain revenue milestones. COMPANY B: DEVELOPING EFFECTIVE EQUITY-LIKE COMPENSATION Of course, not all privately held companies decide to provide equity participation to nonowner executives. A 40-year-old food ingredient manufacturer was known and well established in its industry and relied heavily on the contribution of three key nonowner executives who were engaged in sales, manufacturing, and distribution, In fact, the three principal owners or partners in a subchapter S corporation structure viewed the these executives as critical to the companys continued growth and profitability. However, the three owners did not agree how that fact should affect the executives compensation arrangement. The company president, who is one of the owners, wanted to provide some form of equity-type participation to the three key executives. However, the other two owners were opposed to providing direct equity ownership for fear of diluting ownership. Finding a Balance To reach a compromise, all three owners agreed to a plan that would provide each executive with a significant short-term cash award of 25 of base salary if they achieved specific operational milestones. The executives would also receive cash payouts under an additional long-term incentive plans. Overall, this pan represented a significant departure from the companys past practice. For one thing, the new plan offers a significant increase in short-term cash compensation opportunity that is based on clear performance measures the executives can understand and impact upon. In the past, the company offered modest short-term incentives that were based on the discretion of the partners. To satisfy the presidents desire to tie some portion of executive compensation to long-term company results, the company also adopted a performance-based unit plan. Deciding which measures to use to value the units was relatively straightforward matter since the partners and the key executives had worked together to develop the companys five year plan. Each executive was familiar with the goals and challenges the company faced. Eventually, both the owners and the executives agreed that the key measure for the performance unit plan would be revenue growth. Now the Performance-Unit Plan Works Under the performance-unit plan, each executive was awarded performance units that would be valued over a cumulative three-year period. The targeted award was to be a cash payout equal to approximately 50 percent of base salary when the company achieved each of the targeted revenue milestones. The value of the units could be as much as 100 percent of base salary if the revenue targets were exceeded. The performance units were awarded each year for a successive three-year cycle. Because the cycles overlapped, unit valuation was the sum of one-third of each of the three-year unit values in the fourth and following years. The company increased its short-term incentive targets during the first two years of the performance-unit plan because the performanceunit plan would not make a payout until the third year. By using cash in a performance-unit plan to simulate an equity-type plan, the owners were able to provide potentially significant rewards based on performance without diluting ownership in the company. For their part, the executives now had a compensation program with a long-term component that was tied directly to the companys long-term growth prospects. MAKING THE CHOICE Whether to provide executives with some form of equity-based compensation is one of the most important decisions a private company can make. After all, the result of those deliberations has tremendous implications for both current owners and the executives. Given the right business circumstances, the owners willingness to share equity ownership, and the executives desire to participate in equity ownership, equity-based plans can make sense. Even if a company chooses not to provide equity, it still has an array of options available when looking for innovative ways to reward executives. In situations in which equity-based incentive plans are not always the best executive compensation design solution, companies can still develop effective cash-based plans that simulate equity ownership as a good substitute for stock. In either case, companies need to remember that their goal should be to provide as much long-term compensation opportunity to the non-owner executive in privately held companies as to their counterparts in public companies. THOMAS J. HACKETT and DONALD G. McDERMOTT are partners wi th D. G. McDermott Associates, LLC, a human resources and compensation consulting firm based in Red Bank, New Jersey. Both authors have served on the faculty of the WorldatWork and have extensive corporate and consulting experience in the field of compensation design. human resources, and management consulting. CEO pay watch: Fastenal039s Daniel Florness made nearly 5 million in 2016 Total compensation: 4,976,398 for the year ended Dec. 31 Nonequity incentive pay: 32,713 Other compensation: 2,733 Exercised stock options: 4,363,452 New stock options: 130,434 Total 2016 shareholder return: 18.5 percent Note: Fastenal executives generally didnt receive base salary increases last year. Florness was promoted to president and CEO in Oct. 25, 2015, though, so he saw a 34 percent increase over his 2015 salary. His base salary rate was the same as Fastenals previous president and CEO. Financial bonuses for Fastenal executives are calculated quarterly. The performance bonus is measured either on pretax net earnings or net earnings. In 2016, the company failed to meet the minimum target levels in the first three quarters of the year. As a result, Florness earned a bonus of 32,713, more than 300,000 less than the bonus he earned in 2015. In the companys proxy statement, the company said its compensation philosophy is to keep the incentive program simple, understandable and transparent. To that end, financial bonus payments are based on only one measure. StarTribune welcomes and encourages readers to comment and engage in substantive, mutually respectful exchanges over news topics. Commenters must follow our Terms of Use . Keep it civil and stay on topic. No profanity, vulgarity, racial slurs or personal attacks. Comments with web links are not permitted. Comments that violate the above will be removed. Repeat violators may lose their commenting privileges on StarTribune. Comments will be reviewed before being published.
No comments:
Post a Comment